贵州红星发展股份有限公司
日期：2023-04-23 15:11:19 / 人气：
（五）审议通过《公司预计2023年度日常关联交易及总金额》的议案，发表意见如下：
公司根据2023年整体生产经营计划，参考公开市场同类或相似产品、服务、原材料价格，与相关方进行了公平协商后，确定了公司2023年度日常关联交易具体事项并预计了交易金额。
2023年度，公司监事会将继续加大日常关联交易事项执行情况的监督检查，对合同签订、相关方履约、货款支付等情况进行监督检查，同时，加大对偶发关联交易的关注力度，坚决杜绝发生重大合同违约和信息披露违规风险，维护公司及全体股东的合法利益。
公司监事会经审核后认为：《矿石价格确认书》（2023年度）是公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司双方对重晶石矿山充分调研，结合近年来贵州同品位重晶石销售价格，对不同品位重晶石采取阶梯式的定价策略，经公平协商后签署的《矿石价格确认书》（2023年度），矿石价格公允，充足的矿石供应有利于公司合理控制生产成本，提高产品综合竞争力。公司与关联方合作多年，未发生违约行为，不会给公司带来重大风险。
公司监事会认为：镇宁县红蝶实业有限责任公司长期为公司提供综合服务，服务质量和服务水平不断提高，双方充分调研企业周边同类或类似服务价格，经充分论证后，公平协商签署了《综合服务协议》（2023年签订）。《综合服务协议》（2023年签订）定价依据充分、价格合理。公司与关联方合作多年，双方未发生违约行为，未发现损害公司和股东利益的情形。
（八）审议通过《确定公司监事2022年度报酬》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
根据中国证监会和《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司监事2022年度报酬情况进行了核实：两名股东代表监事未在公司领取报酬，职工代表监事在公司领取报酬，其2022年度报酬是根据其工作岗位和工作性质，结合其2022年重点工作推进情况以及公司薪酬管理制度而综合确定的，具体在公司2022年年度报告第四节中进行了披露。
（九）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》的议案，发表意见如下：
公司监事会认为：公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内控体系建设和执行情况，截至报告期末，公司已经建立了一系列较为合理、健全且符合公司实际的内部控制制度，涵盖公司生产、经营、管理的关键环节，各项内部控制制度均得到了有效执行，达到了防范和控制风险的目的，内部控制不存在较大缺陷。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司监事会对公司2022年度计提减值准备进行了认真核实，查询了相关资料并与公司年报审计注册会计师、公司管理层进行了充分沟通，认为：公司本次计提资产减值准备的决策程序合法，依据充分；计提资产减值符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司启动2022年向特定对象发行A股股票事项，我们认真核查了公司登记的内幕信息知情人以及交易进程备忘录。认为：公司能够根据《内幕信息知情人登记管理制度》有关要求，及时对内幕信息知情人进行登记管理，并编写了交易进程备忘录。经核查，监事会未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
2022年，公司监事会对董事和高级管理人员履行职务情况进行了监督检查，监事会认为：报告期内，公司董事和高级管理人员能够根据公司既定的经营目标，克服产品销售价格下行，原材料持续高位运行等诸多不利因素，狠抓管理提升、研发创新和市场开拓，公司实现了健康稳定发展。报告期内，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规和《公司章程》的行为，未发现利用职权便利损害公司和股东利益的情形。
2022年度，监事会认真核查了公司与相关方发生的关联交易事项，我们认为：报告期内，公司与相关方发生的关联交易遵守了“公平、公正、公开”的原则，相关交易事项真实、清晰，定价合理，均为延续多年来产品购销、综合服务等事项，交易各方能够根据合同约定，积极履约，未发生损害公司及全体股东的利益的行为。报告期内，公司通过公开摘牌的方式取得了青岛红蝶新材料有限公司75%股权，减少了关联交易事项，提升了公司独立性。
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督，认为公司报告期内能够严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及其他有关法规制度，不断完善公司治理结构，提升规范运作水平。各项经营决策科学合理，不断结合公司实际情况完善内部管理和内控制度。公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2022年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容合法有效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及国家有关法律、法规的要求，以及《公司章程》的规定，公司需对《关联交易管理制度》进行修订。
（十八）审议通过《增补公司第八届监事会监事候选人》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
1、公司第八届监事会主席程永波先生已到法定退休年龄，不再担任公司监事、监事会主席职务；康文韬因工作需要，不再担任公司监事会监事职务。
2、根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，单独持有公司有表决权股份总数5%以上的股东青岛红星化工集团有限责任公司在充分了解被提名人情况并征得被提名人同意后，决定提名于玲、商悦为公司第八届监事会股东代表监事候选人，候选人简历请见附件。提名人认为：提名人已全面了解候选人的教育背景、工作经历和兼职等个人情况，候选人不存在无法担任监事的情形，具备履行监事职责的能力，不存在与公司利益相冲突的情形，截至提名时未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、根据《公司章程》规定，公司2022年年度股东大会增补选举第八届监事会股东代表监事时实行累积投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选监事人数的乘积为其合法拥有选举监事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数集中投向监事候选人的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过《公司章程》规定的投票权总数。
于玲，女，1982年06月出生，青岛大学财务管理专业，大学本科，高级会计师。2004年7月至2022年12月，任青岛红星化工集团有限责任公司财务中心会计。2022年12月至今，青岛红星化工集团有限责任公司财务中心副主任。
商悦，女，1988年2月出生，广西大学工商管理专业，工商管理硕士（MBA）,会计师。2011年9月至2012年8月，任青岛中元籴焜金融投资担保有限公司出纳；2012年8月至2016年9月，任青岛市建设工程施工图设计审查有限公司财务主任助理；2016年9月至2022年1月，任青岛市建设工程施工图设计审查有限公司财务总监助理；2022年1月至2022年12月，任青岛红星化工集团有限责任公司审计主管；2022年12月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司审计部副部长。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
上述议案中的议案1、3-11、13-15已经经过公司第八届董事会第十二次会议审议通过，议案2、12、16已经经过公司第八届监事会第十二次会议审议通过，议案1-16及相关资料已于2023年4月21日在上海证券报和上海证券交易所网站披露，会议资料将根据相关规定及时在上海证券交易所网站披露。
应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：青岛红星化工集团有限责任公司、镇宁县红蝶实业有限责任公司。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议和参加表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东股票帐户卡原件或加盖公章的股票帐户卡复印件、法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人股东单位印章的书面授权委托书、股东股票帐户卡原件或加盖公章的股票帐户卡复印件、法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件。
自然人股东亲自出席会议和参加表决的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议和参加表决的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票帐户卡。
股东可通过现场、信函、电话、传真、邮件或其它有效方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场出席会议和参加表决。
（三）本次股东大会会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日在上海证券交易所网站披露，请投资者注意查阅。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为线年度的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策，对截至2022年12月31日的各项资产进行清查分析，同时对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备；对已经收回、无法收回的资产分别予以转回或转销。
1、报告期末，公司参照历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过对违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司本期计提坏账损失14,030,362.00元，其中本期转回应收票据坏账准备-261,283.77元，计提应收票据坏账准备97,384.41元；计提应收账款坏账准备12,953,711.69元；计提其他应收款坏账准备1,240,549.67元。
2、2022年，子公司青岛红蝶新材料有限公司根据（2022）皖1021民初518号安徽省歙县人民法院民事调解书，核销金额合计20,840.00元，已全额计提坏账减值准备，本次核销处理不会对公司当期损益产生影响。
1、报告期内，公司及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）、青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）、红星(新晃)精细化学有限责任公司（下称红星新晃公司）按照成本与可变现净值孰低原则计量，对账面成本高于可变现净值的存货按差额计提了跌价准备12,195,035.15元，其中主要包括：
经测试，2022年底，公司沉淀硫酸钡、普通氯化钡因销售成本高于可变现净值，计提存货跌价准备2,087,596.93元。
大龙锰业高纯硫酸锰、工业硫酸钡因销售成本高于可变现净值，计提存货跌价准备7,353,160.16元；电解二氧化锰尾粉、电池级碳酸锂等由于销售价格下降计提存货跌价准备1,514,990.25元。
红蝶新材料硫酸钡因销售成本高于可变现净值，计提存货跌价准备587,676.51元；硬脂酸锌、一般普通八水氢氧化钡因销售价格下降计提跌价准备136,175.25元。
红星新晃公司滤饼钡、改性硫酸钡、母粒和精细硫酸钡产品因销售成本高于可变现净值，计提存货跌价准备515,436.05元。
2、公司及子公司大龙锰业、红蝶新材料及红星新晃公司本期将已计提跌价准备的部分库存商品予以销售，转销相应的存货跌价准备3,699,286.49元。
3、子公司大龙锰业对闲置设备计提固定资产减值损失895,603.46元。
4、子公司大龙锰业因6,000吨/年高性能电解二氧化锰项目、10000吨/年高端锰酸锂专用型四氧化三锰项目两个项目因市场变化及公司实际情况已停建，核销在建工程减值准备754,771.02元。
公司2022年度计提减值准备并扣减相关转销的减值准备后影响公司利润总额-2,712.10万元，影响所得税金额-501.79万元，影响净利润-2,210.31万元，相应影响公司报告期归属于上市公司股东净利润-2,153.62万元。
公司董事会认为：公司2022年度计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况、库存商品价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
公司于2023年4月19日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《公司计提减值准备》的议案。
公司审计委员会对公司《关于公司计提资产减值准备的议案》进行了审议，认为：本次公司及子公司计提减值准备方案计提依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司资产的实际情况，计提减值后2022年度合并财务报表能够更加公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，同意本次公司及子公司计提减值准备方案，并将该事项提交董事会审议。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司监事会对公司2022年度计提减值准备进行了认真核实，查询了相关资料并与公司年报审计注册会计师、公司管理层进行了充分沟通，认为：公司本次计提资产减值准备的决策程序合法，依据充分；计提资产减值符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允的反映公司资产状况，不存在损害公司及股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 公司本次会计政策变更根据财政部 2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》，自2022年1月1日起施行；财政部2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》，自2023年1月1日起执行；两个解释不会对公司损益、总资产、净资产等产生重大影响。
财政部 2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》，对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”作出了规定，自2022年1月1日起执行。
财政部2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》，对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”作出了规定，自2023年1月1日起执行。
公司于2023年4月19日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《公司会计政策变更》的议案，同意公司按照相关规定执行，上述议案无需提交股东大会审议。
1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的会计处理，解释15号规定应当按照《企业会计准则第 14 号一一收入》、《企业会计准则第 1 号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。
2、关于亏损合同的判断，解释15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
本公司自2022年1月1日起执行解释15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的规定，执行上述规定对本报告期财务报表不产生重大影响。
1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，解释16号规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18 号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理，解释16号规定对于企业按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。
3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理，解释16号规定企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。
本公司自2023年1月1日起执行解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定，对2023年1月1日至该解释施行日之间新增的上述交易根据该解释进行调整；对2023年1月1日之前发生的上述交易进行追溯调整，并将累计影响数调整 2023年年初留存收益及财务报表其他相关项目，执行上述规定对本报告期财务报表不产生重大影响。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知要求进行的相应变更，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的有关规定进行的变更和调整，变更后的会计政策符合财政部及相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司于2023年4月19日召开的第八届监事会第十二次会议审议通过了《公司会计政策变更》的议案，发表意见如下：
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2023年4月7日通过电子邮件和电话方式发出召开第八届董事会第十二次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2023年4月19日在贵州红星发展股份有限公司三楼会议室召开，应出席董事7名，实际出席7名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
《公司总经理2022年度工作报告》总结分析了公司2022年度生产经营、企业管理和财务状况等，对重点工作、风险预判和2023年工作计划进行了说明，具体内容请见公司2022年年度报告全文第三节内容。
（二）审议通过《公司董事会2022年度工作报告》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
《公司董事会2022年度工作报告》具体内容请见公司2022年年度报告全文第三节至第九节内容。
（三）审议通过《公司独立董事2022年度述职报告》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
《公司独立董事2022年度述职报告》对2022年工作开展情况进行了总结，对履职的事项进行了分类报告，对在公司编制2022年年度报告期间的工作内容进行了整理，对公司经营管理、发展目标提出了建议。
《公司独立董事2022年度述职报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
（四）审议通过《公司第八届董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的议案。
公司第八届董事会审计委员会对2022年工作进行了回顾整理，编制了《公司第八届董事会审计委员会2022年度履职情况报告》，并形成了决议。
《公司第八届董事会审计委员会2022年度履职情况报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
（五）审议通过《公司2022年年度报告全文和摘要》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制了2022年年度报告，公司独立董事和董事会审计委员会在2022年年度报告的编制期间履行了各自的工作职责，会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，公司董事、监事和高级管理人员对公司2022年年度报告签署了书面确认意见，未发现违反信息保密规定的行为。
公司2022年年度报告全文和摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。
公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一一化工》和《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的要求，编制了《2022年第四季度主要经营数据公告》，该公告与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
（七）审议通过《公司2022年度财务决算报告》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过《公司2022年度利润分配预案》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，本公司期末可供股东分配的利润为766,435,142.03元。经第八届董事会第十二次会议审议通过，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
公司2022年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截止2022年12月31日，公司总股本29,323.66万股，以此计算合计派发现金红利2345.8928万元（含税），本年度公司现金分红比例占2022年度归属于公司股东的净利润的10.92%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金红利派发总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
1、公司2022年度现金红利总额低于归属于公司股东的净利润30%的原因说明
公司为应对煤炭、重晶石、天青石、锰矿石（粉）价格持续上涨以及物流成本、人工成本攀升等不利影响，统筹考虑2022年三季度主营产品销售价格下行对公司经营业绩的冲击，以及转型升级过程中在设备自动化、安全环保设施、研发创新、人才引进等方面的持续投入，同时，统筹考虑企业未来发展过程中的不确定风险以及子公司偿还银行贷款、搬迁入园等多重因素，需要留存一定资金保证公司资金正常流转。
公司自2016年以来连续七年实施了现金分红，说明公司现金分红具备连续性和稳定性，体现公司在确保自身稳定发展的同时关注对中小股东投资回报。
对此，根据《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，综合考虑公司良性发展以及股东回报，公司结合自身实际情况拟定了2022年度现金分红预案。
公司对截至2022年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和近年工作计划，用于公司日常运营流转、缴纳各项税费、原材料采购、新项目建设、安全环保投入、设备自动化升级改造、子公司偿还银行贷款和搬迁入园以及预防重大风险。公司将持续提升资金管理水平和资金使用效率，确保资金安全，预防发生资金流转风险。
2022年，面对原材料矿石、煤炭供应紧张、价格上涨，主营产品销售价格下行等多重不利因素影响，在公司董事会带领下，公司经营层克服诸多困难，稳定开展生产，积极开拓下游市场需求，较好地完成了全年经营目标任务。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，高度重视股东回报，编制了公司2022年利润分配预案。我们认为：公司在充分考虑了未来发展资金需求的基础上，为积极回报投资者，编制了本次利润分配方案，充分展现了公司稳健的投资回报能力，符合现阶段公司发展情况，符合《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》以及相关法律法规的规定。
我们同意公司2022年度利润分配预案，并提请公司2022年年度股东大会审议。
为深入与投资者交流沟通公司2022年度利润分配预案及公司经营业绩情况，公司将于2022年年度报告披露之后年度股东大会股权登记日前及时召开业绩暨现金分红说明会。同时，公司2022年年度股东大会将为投资者提供网络投票方式，股东大会决议公告将披露参与公司2022年度利润分配预案表决的A股股东的持股比例分段表决结果。
（九）审议通过《续聘会计师事务所》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《续聘会计师事务所公告》。
根据公司第八届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称中兴华）担任公司2023年度审计机构的提请，公司董事会审阅了董事会秘书处提交的相关材料，结合中兴华近年来工作开展情况，认为中兴华在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，勤勉尽责，独立、客观、公正地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了合同所约定的各项责任和义务。
对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，综合考虑公司近年来营业收入不断增加，且公司2022年度通过公开摘牌方式取得青岛红蝶新材料有限公司75%股权，在2022年度将青岛红蝶新材料有限公司新增纳入合并报表，同时鉴于近年来审计人员人力成本增加，经双方协商，2023年度审计费用较2022年增加25万元。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议，并发表了事前认可意见：
中兴华具有从事证券期货相关业务资格，其在为公司提供服务期间，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师职业道德和执业准则，谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立了良好的合作关系。中兴华坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了财务审计机构、内部控制审计机构的责任与义务，出具的审计意见合规、合理。
我们同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制报告审计机构，并将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质与专业能力，能够满足公司审计工作的要求，不会损害公司和全体股东的利益。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任2022年度公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，符合继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。
我们同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《公司预计2023年度日常关联交易及总金额》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《预计2023年度日常关联交易公告》。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议，并发表了事前认可意见：
1、公司预计的2023年度日常关联交易事项主要为正常延续的产品购销、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等交易事项，相关交易定价公允、合理、公开透明，且公司与相关方的交易事项已合规履约多年，未曾发生违约情形，相关交易符合双方利益，不会给公司带来重大违约风险，公司不会对关联方产生重大依赖。
2、我们同意将公司预计的2023年度日常关联交易事项及总金额提交公司第八届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
1、公司在审议预计2023年度日常关联交易事项的议案之前，已经将相关资料发给我们审阅并且事先征得了我们的同意，关联董事在审议时已回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、公司预计的2023年度日常关联交易事项主要为公司产品购销、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，相关交易公开透明，交易定价已经过相关各方公平协商，价格公允、合理，审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、公司与关联方的相关交易事项已合规履约多年，相关方能够一直按照合同约定履行合同义务，及时提供商品、服务、支付相关款项，不会对公司产生重大违约风险，公司不会对关联方产生重大依赖。
4、公司预计的2023年度日常关联交易尚需提请公司2022年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司需及时披露此议案的表决结果。
公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。
（十一）审议通过《〈矿石价格确认书〉（2023年度）》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
双方根据2019年1月1日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双方公平协商确定了2023年度的重晶石供应价格（含税）：1、2023年1月1日至2月28日价格为226元/吨；2、2023年3月1日至12月31日，价格按当月矿石硫酸钡含量统一结算，如下表：
1、我们经过核查关联方重晶石矿石采购的成本，并与管理层交流后，认为公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司经协商后确定的2023年度矿石采购价格公平、合理，已经综合考虑关联方为开采重晶石所投入的施工成本、管理费用以及运输费用，关联方也已经诚信履约多年，未发生违约行为，交易双方根据重晶石品位设置了阶梯式交易价格，定价方式公允，有利于公司合理组织生产，降低生产成本。
2、《矿石价格确认书》（2023年度）尚需提请公司2022年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司应按照披露程序及时披露真实的表决结果。
公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。
（十二）审议通过《〈综合服务协议〉（2023年签订）》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）于 2022年 1 月1 日签订了《综合服务协议》，约定了红蝶实业向公司提供环境清洁、绿化及医务保障，安全保卫、消防，住宿服务，餐饮服务。
鉴于双方多年来合作情况，2023年度，公司决定继续接受红蝶实业提供的环境清洁、绿化及医务保障，安全保卫、消防，住宿服务，餐饮服务。每年综合服务费继续保持之前年度收费标准，具体金额为800万元，主要服务内容仍为环境清洁、绿化及医务保障，安全保卫、消防，住宿服务，餐饮服务。本次签订的《综合服务协议》期限为1年。
1、红蝶实业长期为公司提供环境清洁、绿化及医务保障，安全保卫、消防，住宿服务，餐饮服务等综合服务。其在服务过程中，能够严格履行协议约定的各项事项，不断提升服务水平和工作质量，职工满意度得到提升。对此，公司与红蝶实业经过了广泛、详实和客观的调查及沟通，在原协议期满后，续签的《综合服务协议》相关条款公平、公正，定价依据充分、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司与红蝶实业在综合服务方面建立了公平、稳定、顺畅的合作关系，能够保证公司集中主要精力抓好生产经营、管理提升的各项工作，有利于公司员工全身心投入生产经营工作。
3、《综合服务协议》（2023年签订）尚需提请公司2022年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司应按照披露程序及时披露真实的表决结果。
公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。
（十三）审议通过《确定公司董事和高管人员2022年度报酬》的议案，其中，关于确定公司董事2022年度报酬的议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
根据在公司领取薪酬的董事和高管人员2022年度工作任务考核完成情况、重点工作推进情况，结合董事和高管人员年初签订的《经营业绩目标责任书》以及公司薪酬管理制度，公司董事会提名、薪酬与考核委员会经与公司和子公司人力资源部、财务部核对，确认了公司董事和高管人员2022年度薪酬，具体请见公司2022年年度报告全文第四节内容。
我们认真核查了在公司领取薪酬的董事和高级管理人员2022年度报酬实际支付情况，认为公司董事和高级管理人员2022年度获得的报酬是根据其年度工作任务完成情况结合《经营业绩目标责任书》和公司薪酬考核管理制度综合确定的，有利于激励其更加勤奋履职，促进公司持续健康发展，未发现违反公司薪酬管理制度和损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事和高管人员2022年度报酬确认事项由第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第五次会议向第八届董事会第十二次会议提出，由公司董事会确认后再将董事报酬确认提请公司2022年年度股东大会审议，关联董事回避表决，具体金额在公司2022年年度报告第四节中进行了披露。
公司1名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
《公司2022年度内部控制评价报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
我们认真审阅了公司编制的《红星发展2022年度内部控制评价报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《红星发展2022年度内部控制审计报告》，我们认为:公司按照相关规定建立了完善的公司内部控制制度，内部控制运行有效，覆盖了公司经营管理的各个环节，报告客观真实地反映了公司目前的内部控制现状，我们将持续监督公司内部控制制度建设及体系运行情况。
《公司2022年度履行社会责任报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《会计政策变更公告》。
公司依照财政部相关规定，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《计提减值准备公告》。
公司2022年度计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况、库存商品价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因工作需要，陈国强不再担任公司证券事务代表职务，公司董事会改聘吴鹤松为公司证券事务代表，吴鹤松简历请见附件。
《改聘证券事务代表的公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
（十九）审议通过《修订〈募集资金管理办法〉（2023年修订）》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司需对《募集资金管理办法》相关条款进行修订。
（二十）审议通过《〈对外担保制度〉（2023年制定）》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（2022年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司制定《对外担保制度》。
（二十一）审议通过《〈对外投资管理制度〉（2023年制定）》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司制定《对外投资管理制度》。
根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订），为进一步提升子公司规范治理水平，公司制定《子公司管理制度》。
（二十三）审议通过《修订〈防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法〉（2023年修订）》的议案。
根据《公司法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》以及其他相关法律法规，公司需对《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》进行修订。
（二十四）审议通过《修订〈关联交易管理制度〉（2023年修订）》的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及国家有关法律、法规的要求，以及《公司章程》的规定，公司需对《关联交易管理制度》进行修订。
公司将于2023年5月11日（星期四）召开2022年年度股东大会，现场会议的召开时间为：2023年5月11日14:30，召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室，网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自2023年5月11日至2023年5月11日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
吴鹤松，男，苗族，1991年12月出生，大学本科学历，重庆大学法学学士。2013年7月至2017年5月，任中国水利水电第十四工程局有限公司华南事业部法务主办；2017年5月进入贵州红星发展股份有限公司，在公司董事会秘书处工作；2017年5月至今，任公司法务专员。吴鹤松长期协助公司董事会秘书开展上市公司规范治理、信息披露、投资者关系管理、子公司综合管理等上市公司工作和法律事务、知识产权事务以及科技事务工作，并认真参与公司相关环节日常运营管理工作。2021年7月参加上海证券交易所第142期董事会秘书资格培训，考核合格后取得董事会秘书资格证明。
